ПРОТОКОЛ О НАМЕРЕНИЯХ

Приобретения целостного имущественного комплекса с действующим производством строительных материалов

Между

Компанией _______________________________ с местонахождением по адресу: _____________________________________, зарегистрированной ____________________ в лице г-на ___________,далее «Покупатель».

и
1)       Гражданином Украины ____________________________, паспорт __ № ______ выдан _________ г. ____________________________ ___________________, проживает: ______________________________________________, далее П1

2)       Гражданином Украины ____________________________, паспорт __ № ______ выдан _________ г. ____________________________ ___________________, проживает: ______________________________________________, далее П2,

3)       Гражданином Украины ____________________________, паспорт __ № ______ выдан _________ г. ____________________________ ___________________, проживает: ______________________________________________, далее П3,

П1,П2, П3 далее по тексту именуются «Продавцы»,

Все стороны далее вместе именуются «Стороны», а каждая отдельно – «Сторона».

Преамбула

А. Стороны планируют осуществить куплю-продажу следующих корпоративных прав (части корпоративных прав):

100 % долей в уставном капитале ООО «______________», зарегистрированного по адресу: _________________________________, внесенного в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины номером __________, в лице генерального директора г-на ______________ (далее  ООО «____________»), уставной капитал, которого составляет ____________ гривен (приблизительно __________ долларов США). Участниками ООО «______________» являются _________ каждый из них владеет ______ в  уставном капитале ООО «______________».

 В. ООО «______________» занимаются коммерческой деятельностью в сфере производства ___________, а именно ООО «______________» является компанией, владеющей недвижимым имуществом, занимается производством и сбытом продукции.

C. Покупатель намеревается осуществить приобретение Покупателем и/или его аффилироваными лицами всех долей в уставном капитале ___________________ (далее «Доли Продавцов») путем заключения сделки (далее «Сделка») при удовлетворительных результатах юридического аудита ____________________.

D. Покупатель и Продавцы согласны добросовестно вести переговоры с намерением достичь согласия касательно подписания окончательных письменных договоров, предусматривающих детальные условия Сделки, которые должны основываться на следующих принципах:

1. Предмет переговоров

1.1. Покупатель и Продавцы имеют намерение, что Покупатель или аффилированная компания приобретут доли Продавцов, с целью ведения Бизнеса на украинском рынке, и будут вести переговоры касательно договоров и других корпоративных документов, необходимых в соответствие с украинским законодательством для приобретения долей (далее «Договоры»).

1.2. Договоры должны содержать детальные соглашения и другие документы, которые согласно украинскому законодательству необходимы для покупки долей ООО «______________». При необходимости получения предварительного согласия компетентных органов Украины на совершение Сделки, Стороны  обязуются действовать совместно с целью получения такого разрешения.

2. Покупная цена

2.1. Стороны намерены заключить Договоры на следующих условиях, касающихся Покупной цены, подлежащей оплате за доли:

2.1.1. Балансовая стоимость активов ООО “___________________” как целосного имущественного комплекса  составляет _________ долларов США. Балансовая стоимость активов ООО “_________________” включает: сумму уставного капитала, остаточную стоимость недвижимого имущества и оборудования, основных средств, стоимость сырья и готовой продукции на складах ТОВ «_____________”, а также стоимость оборотных средств и иных материальных ценностей, находящихся  у ТОВ «_____________” на дату подписания Договоров;

2.1.2. Стоимость 100 % долей ООО «______________», по которой Продавцы согласны продать доли ООО «______________», составляет сумму в ____________ долларов США (далее «Покупная цена ООО «______________»»). Из суммы Покупной цены ______________ будут в дальнейшем вычтены суммы с учетом долгов ООО «______________» согласно п. 3.2. этого Протокола о намерениях (далее «Часть покупной цены ООО «______________»»).

2.1.3. Все выплаты производятся в гривнах на соответствующие банковские счета Продавцов, и исчисляются на основе официального курса Национального Банка Украины, действующего на дату платежа.

3. Подготовка к сделке

3.1. Продавцы обязуются предоставить Покупателю детальные финансовые отчеты о финансовом состоянии ООО «______________»  (далее «Финансовые отчеты») в срок, не превышающий 10 календарных дней от даты поступления соответствующего письменного запроса от Покупателя.  Покупатель может потребовать проведения за свой счет проверки Финансовых отчетов аудитором, имеющим соответствующий опыт работы с украинскими бухгалтерскими стандартами. Покупатель обязуется завершить финансовый аудит ООО «______________»  до ________ 200_ г.

3.2. Продавцы предоставляют инвентаризационный отчет касательно имущества ООО «______________», а также информацию о стоимости имущества, подтвержденную необходимыми документами, такими как заказы, счета-фактуры и т.д. Указанная информация (документация) предоставляется Продавцами, в срок, не превышающий 10 календарных дней от даты поступления соответствующего письменного запроса от Покупателя. Покупатель обязуется завершить изучение инвентаризационного отчета до __________ 200_ г. На основе данного инвентаризационного отчета Стороны договариваются о корректировке Покупной цены ООО «______________» согласно п. 2.1.2.

3.3. Продавцы предоставляют Покупателю детальную информацию и документы касательно права пользования либо права собственности ООО «______________» на недлвижимое имущество (включая сдания, соуружения и земельные участки), основные средства производства (включая транспортные средства и производственное оборудование). Покупатель обязан завершить изучение указанных документов до «__» _______ 200_ года.

3.4. На основе Финансовых отчетов Стороны договариваются об оценке финансовых долгов ООО «______________» и определении Части покупной цены ООО «_________________». 

3.5. Стороны соглашаются, что Часть покупной цены ООО «______________» выплачивается ________ (продавец) двумя частями и состоит из Первой части покупной цены ООО «______________» и Второй части покупной цены ООО «______________». Вторая часть покупной цены ООО «______________» составляет _______ долларов США; Первая часть покупной цены ООО «______________» составляет Покупная цена ООО «______________» минус Вторая часть покупной цены ООО «______________». Покупатель предоставляет Продавцам банковскую гарантию в качестве обеспечения его обязательств по уплате Второй части покупной цены ООО «______________».

4. Порядок заключения сделки

4.1. Стороны договариваются о следующем порядке покупки долей:

4.1.1. Стороны подписывают следующие документы (далее «Документы по сделке»):

4.1.1.1. _________ (продавец ФИО) или третье лицо/третьи лица (далее – «Продавцы ООО «______________»») и Покупатель подписывают все необходимые документы по сделке касательно долей ООО «______________»;

4.1.2. При подписании документов по сделке Продавцы предоставляют Покупателю все документы, необходимые для регистрации передачи долей.

4.1.3. В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента нотариального удостоверения договоров купли-продажи долей ООО «______________» (далее «Дата передачи»), Покупатель перечисляет Первую часть покупной цены ООО «______________» на банковский счет Продавцов ООО «______________». Оплата Первой части покупной цены ООО «______________» подтверждается справкой, выданной банком Продавцов ООО «______________» о том, что Покупная цена была зачислена на банковский счет Продавцов (далее «Подтверждение оплаты первой части Покупной цены ООО «______________»).

4.1.4. Вторая часть покупной цены ООО «______________» выплачивается на счет Продавцов в течение 12 месяцев с Даты передачи, с учетом дальнейших вычислений согласно гарантиям Продавцов, предусмотренным в ст. 5 Протокола о намерениях. Покупатель выплачивает 9 % в год, которые начисляются на сумму Второй части покупной цены ООО «______________».

5. Гарантии

5.1. Продавцы предоставляют Покупателю следующие гарантии:

ЯКЩО ВИ БАЖАЄТЕ ОТРИМАТИ ПОВНИЙ ТЕКСТ ЦЬОГО ДОГОВОРУ ЧИ РОЗРОБИТИ БУДЬ-ЯКИЙ ІНШИЙ ДОГОВІР, ЩО МАКСИМАЛЬНО ЗАХИЩАТИМЕ ВАШІ ПРАВА ТА НАЙПОВНІШЕ ВРАХОВУВАТИМЕ ВАШІ ІНТЕРЕСИ, ЗВЕРТАЙТЕСЯ ДО ЮРИСТІВ КОМПАНІЇ “СТОЛИЧНЕ ЮРИДИЧНЕ БЮРО”